一、合伙制基金的责任
普通合伙企业中的有限责任。
根据新修订的《合伙企业法》，除了有限合伙企业的有限合伙人承担有限责任外，对于普通合伙企业，在某些特殊情况下，其合伙人也可能承担有限责任。
根据《合伙企业法》第55条规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业法。
特殊普通合伙企业。
特殊普通合伙企业，是指以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专门服务机构。
比如说会计师事务所、律师事务所等。
作为特殊普通合伙企业的合伙人，在通常情况下，仍按照普通合伙企业的规定，承担无限连带责任。
但如果一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，有责任的合伙人应承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任法。
设立这一新经营模式的原因在于注册会计师事务所、律师事务所等专业服务机构，虽采用合伙的模式，但各合伙人之间往往各自开展业务，彼此之间相对比较独立，采用特殊普通合伙模式后，可以保护无责的合伙人的利益，保证经营的稳定性法。
普通合伙企业的特点(1)由普通合伙人组成。
所谓普通合伙人，是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。
(2)合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。
所谓无限连带责任，包括两个方面：一是连带责任。
二是无限责任。
普通合伙企业的设立条件(1)有二个以上合伙人。
合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
注意：普通合伙企业合伙人的人数没有上限。
(2)有书面合伙协议。
合伙协议是合伙企业最重要的法律文件，也是确定合伙人之间权利义务关系的基本依据。
合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。
但是，合伙协议另有约定的除外。
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。
不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。
合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
注意：①用劳务作为出资是合伙企业特有的规定，并且只有对普通合伙人才适用。
②以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。
普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
(5)法律、行政法规规定的其他条件。
普通合伙企业的设立登记申请登记合伙企业，只要提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
不能当场登记的，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。
合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
合伙企业登记事项发生变更时，未依照规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记。
逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。
二、为什么要用有限合伙制成立股权投资基金
1、采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥。
2、此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。
从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。
作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产。
对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担。
在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。
由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。
2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。
在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务。
对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。
扩展资料基金型企业设立条件：1、名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。
2、名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样3、基金型：投资基金公司“注册资本（出资数额）不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）不低于1亿元。
5年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位。
”4、单个投资者的投资额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。
5、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。
6、基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
（基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：（1）发放贷款。
（2）公开交易证券类投资或金融衍生品交易。
（3）以公开方式募集资金。
（4）对除被投资企业以外的企业提供担保。
）7、管理型基金公司：投资基金管理：“注册资本（出资数额）不低于3000万元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）”参考资料来源：参考资料来源：
三、什么是合伙型基金？
合伙制私募基金是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人即私募基金管理人，他们和不超过49人的有限合伙人共同组建的一只私募基金。
不同以往合伙制私募基金只能投资PE类投资，合伙制私募基金也能开设账户进行二级市场股票投资。
四、合伙制私募基金成立的条件有哪些
法律分析：合伙制私募基金成立的条件：(1)有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
(2)有书面合伙协议。
(3)有限合伙企业名称中应当标明有限合伙字样等悄清带。
法律依据：《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。
但是正冲，法律另有规定的除外。
有限合伙启芦企业至少应当有一个普通合伙人。
五、有限合伙制私募股权投资基金设立的条件
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。
但是，法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙私募基金退出有哪些方式?一、有限合伙私募基金退出方式1、有限合伙基金通过投资目标公司IPO后退出合伙制基金投资目标公司首次公开发行股票(IPO)后，投资实现证券化，溢价能力和流动性明显增强，合伙制基金既可以通过在二级市场减持的方式，也可以通过协议出让的方式给收购方，实现现金收益。
投资者选择这种退出方式能带来很高的收益，因此，很多投资者均把目标公司是否能够预期IPO作为投资的条件。
单式，由于公司IPO的周期很长，选择以这种方式退出，一般投资的周期为3-7年(包括IPO后的锁定期[3])，机会成本会很高，加上二级市场较强的波动性变化，使的锁定期过后投资高溢价退出的不确定性加强。
特别值得注意的是，有限合伙基金应尽量避免投资拟在主板、中小板上市的目标公司，在刊登招股说明书前12个月内、投资拟在创业板上市的目标公司在提交首次公开发行股票前6个月突击入股，这种增资方式，不但会面临发审委经常不予许可通过的风险，即使通过，还有可能会予以要求锁定期的安排。
2、合伙制基金通过转让投资目标企业的股权的方式退出2006年，中关村科技园区非上市公众公司进入代办转让系统进行股份报价转让(新三板)，通过新三板挂牌交易，加上做市商制度的规范和引导，增强了股权的流动性，会提高合伙制基金投资标的企业通过股权转让退出的能力。
而且，新三板企业溢价能力加强，正是退出效率高、溢价能力强和转板可能性大的特点，使得合伙制基金愿意投资进入新三板的目标公司或投资拟进入新三板的目标公司。
当然，合伙制基金也可以在并购交易中将持有的目标公司的股权以对价交易的方式实现退出，交易并购的形式主要有第三方收购整个目标公司、收购目标公司全部股份、收购目标公司资产、收购目标公司部分股份、公司自我收购、借壳上市和杠杆并购，支付方式有现金支付、股权支付、现金和股权支付等，合伙制基金除了收回现金退出外，也可以部分或全部将持有目标公司的股权与第三方进行换股交易，实现投资在目标公司的退出，作出更有利的投资结构安排。
3、合伙制基金通过投资交易性金融资产实现部分退出合伙协议中应适当约定允许以现金管理为目的，在符合监管部门要求，并有效控制风险和保持流动性的前提下，将闲置资金可有选择性的投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或专项资产管理计划，或进行债券逆回购，投资交易性金融资产能够短期能够变现实现收益且交易市场活跃，用闲置资金投资能够增强资金的使用效率，可通过交易实现退出，合伙制基金在合伙协议中可以约定现金管理的规模，可对风险高的金融产品投资予以限制。
4、选择合适相对方回购投资目标公司的股权实现交易退出合伙制基金为了顺利实现退出，往往在投资中，设定一定的条件并在条件成就或不成就时，要求目标公司回购投资标的或进行业绩补偿，在此值得注意的是，为防止因损害债权人利益而导致签订的回购协议无效，基金投资时应选择控股股东、实际控制人或其他关联方作为合同相对方签订回购协议(或含有业绩补偿条款的协议)[5]，尤为重要的是在增资协议和公司章程等文件中，合伙制基金也应要求目标公司作出与回购协议一致性的记载约定并包括业绩补偿、股权回购等回购协议的核心条款，以防止因与其他相关协议的约定冲突而被替代。
5、投资目标企业清算后退出合伙制基金投资目标企业的清算一般有两种，一种是破产清算，一种是主体主动解散后清算，合伙制基金在合伙协议中往往均约定清算退出的方式，通过约定投资目标企业解散、清算的条件，清算人应积极履责，保障能够顺利实现清算退出，实现止损、减损。
有限合伙私募基金退出常用方式有五种，每种退出方式的程序都不一样，每个人选择退出方式也不一样，当需要退出合伙请选择最佳的退出方式，将影响减到最低。
做到依法退出，国家法律依法保障每个投资者的合法权益。
随着国家相关法律的出台与完善，有限合伙私募基金退出会越来越细化。
六、为什么要用有限合伙制成立股权投资基金
1、采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥。
2、此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。
从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。
作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产。
对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担。
在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。
由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。
2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。
在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务。
对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。
扩展资料基金型企业设立条件：1、名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。
2、名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样3、基金型：投资基金公司“注册资本（出资数额）不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）不低于1亿元。
5年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位。
”4、单个投资者的投资额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。
5、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。
6、基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
（基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：（1）发放贷款。
（2）公开交易证券类投资或金融衍生品交易。
（3）以公开方式募集资金。
（4）对除被投资企业以外的企业提供担保。
）7、管理型基金公司：投资基金管理：“注册资本（出资数额）不低于3000万元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）”参考资料来源：百度百科——有限合伙制私募股权投资基金参考资料来源：百度百科——私募股权基金
