一、员工持股计划信托模式
员工持股计划一般可分为杠杆型与非杠杆型两种模式。
实务中，大家更倾向于杠杆型，毕竟收益放大还是极具吸引力的。
员工持股计划草案大同小异，但是融资方案却是各有不同。
为什么市场上大家选择信托计划作为融资通道，具体是怎么操作的？为什么他家可以用大宗交易方式去接回购专户的票，我们就不可以呢？为什么市场上越来越多公司选择“两融模式”进行融资呢？面对上述问题，结合市场上的案例与实践操作，咱们来聊一聊比较常见的员工持股计划涉及的融资方案，供小伙伴们参考！一通过设立信托计划，完成员工持股计划购买交易结构图如下：这是市场上比较常见的融资方式。
银行/其他机构作为融资方，认购集合信托计划的优先级，员工持股计划认购信托计划的一般级。
大股东/实际控制人对优先级份额承诺保本及预期收益差额补足。
优先级份额的预期收益从哪里来？当然是羊毛出在羊身上，由一般级份额持有人承担，毕竟人家资金是有成本的。
如果持股计划实现大幅增值，优先级也只拿预期收益部分，剩余部分由一般级份额持有人全体享有。
资金归集完毕后，信托计划可通过二级市场集中竞价买入、大宗交易方式买入上市公司股票，从而完成员工持股计划的实施。
问题一：信托计划可以通过大宗交易方式受让回购专户的股票吗？沪市上市公司目前是可以的，实践中有操作案例。
但是，对于深市上市公司，市场上没有案例。
打听了解到，此路不通，原因不详。
有具体了解的，欢迎补充~问题二：信托计划可以通过非交易过户方式受让回购专户的股票吗？不行！非交易过户只适用于同一主体项下的不同证券账户之间进行。
回购专户的股票只能通过非交易过户方式过户至员工持股计划专用证券账户。
二设立资产管理计划/私募证券投资基金，通过“融资融券”方式，完成员工持股计划购买交易结构图如下：1、认购资产管理计划产品员工持股计划认购资产管理机构设立的资管计划产品，同时资管计划在券商开立两融信用账户，以现金作为担保品，向证券公司借入一定比例（融资比例接近1:1）的资金，进行融资买入，从而完成持股计划的购买。
2、认购私募证券投资基金公司代员工持股计划与私募机构签订合同，设立私募证券投资基金。
同时私募证券投资基金在证券公司开立两融信用账户，以现金作为担保品，向证券公司借入一定比例（融资比例接近1:1）的资金，进行融资买入，从而完成持股计划的购买。
与传统的结构化银行配资相比，通过融资融券方式实施员工持股计划的优点在于：（1）融资利率相对较低，具体利率视公司情况而定。
（2）融资期限比较灵活，随借随还，可展期，可节省一定资金成本。
（3）预警线、平仓线商量空间大一些。
缺点在于每6个月操作一次展期。
由于员工持股计划锁定期至少是12个月，融资融券期限最长是6个月，因此，需要每6个月进行一次展期。
能否展期很大程度上取决于公司经营以及市场表现情况。
问题一：两融模式下，可以通过大宗交易方式受让回购专户的股票吗？沪市上市公司是可以的，实践中有操作案例。
而深市上市公司，没有找到市场案例。
问题二：对于深市上市公司员工持股计划，股票来源于上市公司回购股份，又想运用一定杠杆，从而持股计划提高收益率，有什么办法吗？最近关注到一个比较特别的案例，可以看一下。
某深市上市公司2020年12月实施完成员工持股计划，将公司回购专户的股票通过非交易过户方式，过户至员工持股计划专户。
2022年1月，上市公司披露公告称：员工持股计划变更管理机构，由自行管理变更为由私募机构管理。
原来存放在员工持股计划专户的股票，通过大宗交易方式转让给私募证券投资基金。
一般情况来讲，私募证券投资基金可以在证券公司开立信用账户，将持有的股票作为担保品，向证券公司借入一定比例的资金，进行融资买入，从而可以放大收益。
看着是不是有点懵？简单解释一下，私募证券投资基金名下有1100万股的上市公司股票，假设市值是1.1亿元，折算率按照0.7计算，折算为保证金就是0.77亿元，理论上可以再融资买入市值0.77亿元的股票。
原来员工持股计划专户只有1100万股，现在转给私募证券投资基金，一顿操作下来之后，员工持股计划持股数量增加，从而放大了收益，当然风险也放大。
至于上述案例中，是否会进行这样的操作，从公告上暂时看不出来，后续需跟踪了解。
说在最后采取哪种融资方式比较合适，需视公司员工持股计划方案具体情况而定，不能一概而论。
在选择寻找融资方时，多询价、多比价！虽说融资利率大多随行就市，但仍然有一定的合作空间可以争取。
二、员工持股计划员工要出钱吗？
需要的。
这个计划一种新型股权形式。
企业内部员工出资认购本公司部分或全部股权，委托员工持股会(或委托第三者，一般为金融机构)作为社团法人托管运作，集中管理，员工持股管理委员会(或理事会)作为社团法人进入董事会参与表决和分红。
三、员工持股计划的实施步骤
1、设立员工持股会，统一管理员工股东的出资2、界定员工持股会的职权，规范员工持股会的组织和行为3、员工持股计划的设计内容包括：（1）收益人的范围与数量，主要是确定持股员工的资格。
（2）员工持股总量控制和员工股票的分配。
（3）员工股票的托管。
（4）员工股票的出售。
四、如何看待华为员工持股计划
华为推行大面积员工持股，对华为从一个2万元起步、没有任何创新能力的微小企业成长为拥有14万多名员工、在150个国家设有分公司、代表处或研究所，年销售收入超过350亿美元的跨国公司起到了至关重要的作用。
这种机制和制度，吸引、团结、粘合住了大批人才，包括国际化员工。
用任正非的话说，正是这种制度，形成并沉淀了公司“利益分享，以奋斗者为中心的文化。
”经过10年的连续增发，华为虚拟股的总规模已达到惊人的98.61亿股，在华为公司内部，超过6.55万人持有股票，收益相当丰厚。
比如，2010年，股票购买价格为5.42元，每股分红2.98元，收益率超过50%。
2011年，分红为每股1.46元，对比前一年大幅下滑，但收益仍然可观。
2008年至2011年，华为的股东权益回报率分别为21%、42%、40%和17%。
因为华为是根据净资产作价配股，所以华为员工在华为公司的虚拟股的年回报率与上述股东权益回报率应当基本一致，这个回报率确实不可谓不高。
同时，员工还可以享受到公司净资产增加而带来的股份增值。
2012年华为公司回购员工虚拟股的价格已经涨到5.42元/股。
从公司角度看，员工持股也有效解决了公司快速发展过程中的融资问题。
自2004年开始至2011年，华为控股工会和任正非两家股东新增持股63.74亿股，总计增资275.447亿元。
其中，2011年一年，华为控股创纪录地向两家股东增发17.35亿股，任正非和控股工会总计出资达到了94.037亿元。
反观华为公司的直接竞争对手中兴通讯，其在A股上市以来累计募集资金不过24亿元。
2004年在香港上市，融资不过21亿港元，融资力度高下立判。
总结一句话，华为员工持股既发挥了巨大的激励作用，也为公司渡过一次又一次寒冬，融得了大量资金，支撑了公司连续多年的高速发展。
对于融资环境处于劣势的民营企业而言，此举可谓一举两得。
五、奖励信托计划和员工持股计划区别
员工持股计划与股权激励的区别有哪些？1、涉及对象不同股权激励对象只涉及董事、监理、高管及核心技术人员。
而员工持股计划涉及面范围广，所有员工都可以是持股对象。
上市公司股权激励的激励对象标准也逐步放开中，创业板和科创板最新规定明确到在公司任职的单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均可参与上市公司股权激励计划。
2、考核机制不同员工持股计划并不需要公司实现业绩目标就能实现，而股权激励需要业绩达标才能激励。
股权激励是企业发展到一定阶段之后，全面薪酬体系的组成部分。
月度工资、季度奖金、年度奖金是短期和中期薪酬机制，是针对企业员工的。
而股权激励是属于长期薪酬机制范畴，是基于企业未来价值的增长，公司估值的增长。
股权激励的覆盖面，它不像工资一样人人都会有，毕竟能够拿到股票的一定是决定公司发展和命运的小部分人。
。
3、是否需要交税员工持股计划买卖股票是免税的，而股权激励涉及的股票是要纳税的。
员工直接从二级市场购买的上市公司股票，购入环节不涉及纳税问题。
通过公司回购取得股票，若持股计划股票是春粗通过上市公司回购取得，员工购买价等于公司回购价，也不涉及个人所得税征税问题。
对于员工低于公司回购价购买股票，对低于回购价的差额是否征收个人所得税，现行税收政策没有明确规定。
上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。
4、激励机制不同股权激励激励的对象是公司核心人才，他们往往占有股份，享受的是公司发展后所带来的红利和经济效益镇孝，相当于老板。
我们把股票给到核心人才，往往就要让这个股票未来收益最大化。
一方面要在股票定价方面给股票增值留出空间，同时随着未来公司业绩和市值的增长，股票价值也会随着增长。
而员工持股计划的本质是员工凑钱投资，员工通过参与员工持股计划，他拿到股票的成本，往往并没有股权激励价格那么低，可能就是像投资人一样进入，或者是以评估价，购股价格并不低，因此也降低了公司和员工讨价还价的能力。
员工持股计划往往没有更多保障企业利益的约束性条款，最多只有一个时间的约束。
御森稿
六、员工持股计划方案如何设计
简言之，股权激励,是指企业经营者和职工通过持有企业股权的形式,来分享企业剩余索取权的一种激励行为.如何设计“职工持股计划”方案?企业应该如何设计"。
职工持股计划"。
方案?有人认为"。
职工持股计划"。
方案简单，便在没有进行充分的可行性研究的情况下，拿来别人的方案简单模仿，"。
照葫芦画瓢"。
.这样做的结果不但有可能难以充分发挥"。
职工持股计划"。
应有的作用，达不到预期的目标，还有可能给企业留下无法解决的难题。
"。
职工持股计划"。
方案表面看似简单，实则是有复杂的设计指导思想与设计规律的。
"。
职工持股计划"。
是一种制度资源，是一种运行机制，是一种运作工具，运用得当会对企业运作产生多方面的积极作用。
作为企业所有者和经营者，应该对"。
职工持股计划"。
这一有效的制度资源和运作工具有一个清楚和深入的了解。
不管是民营企业还是国营企业、不管是大型企业还是小型企业的所有者和经营者，如果能够对"。
职工持股计划"。
这一制度资源有深入的了解，设计出科学的方案，对企业充分挖掘其他资源潜力会产生重大作用。
设计"。
职工持股计划"。
方案需要首先了解方案有哪些要件，然后要清楚设计这些要件时需要考虑哪些企业的内外部因素，还要了解与"。
职工持股计划"。
相关的工具。
这三个方面是设计一套"。
职工持股计划"。
方案必须掌握的。
一、"。
职工持股计划"。
方案要件不同企业的方案要件有不同的途径选择和实施方式，下面是要件的主要途径选择：(一)股份来源：增量发行、存量转换。
(二)资金来源：职工直接出资、职工工资抵扣、企业资助、银行贷款。
(三)授予对象：全员持股、管理与业务骨干持股、经营层持股。
(四)授予时机：在何时授予。
(五)授予条件：年龄条件、工龄条件、其他条件。
(六)分配比例：不同行业、不同规模、不同发展阶段企业的经营层、业务骨干与职工持股比例分配应该不同。
(七)载体选择：个人、持股会、持股公司、综合公司。
(八)形态选择：福利型、风险型。
(九)工具选择：实股、虚股、增值权等。
(十)股权管理：转让、回购、收益分配等。
(十一)交易方式：付款方式——一次付款还是分期付款。
定价方式——平价出售还是折扣出售。
(十二)职工参与机制：职工如何参与。
(十三)计划终止：终止条件、终止后的管理。
以上这些方案要件如何设计，决不是"。
简单"。
的或随意的，它与企业战略及企业的运作有必然的联系。
必须以企业战略为前提，并充分考察企业内、外部的多方面因素作出决定，这样设计的方案才能具有可行性，并有利于企业的长期发展。
二、影响方案要件设计的因素(一)"。
职工持股计划"。
的目的和作用"。
职工持股计划"。
的目的可以有多种，以何种目的为主，对方案的设计会有重要的影响。
"。
职工持股计划"。
的目的和作用主要有以下几种：1.对雇员进行激励以解决代理矛盾。
产权激励是最有效的激励手段，通过各种方式给予员工股权，使员工与企业形成利益共同体。
实践证明通过对雇员的股权激励对提高企业的劳动生产率有明显的作用。
2.人力资源开发。
企业人才是稀缺资源，是企业竞争致胜的关键。
而人才又是企业之间争夺的焦点，要想留住人才，给予股权是最有效的方式之一。
职工持股对鼓励职工进行人力资源的自我开发具有重要的导向作用。
3.产权制度改革，建立现代企业制度。
产权多元化是现代企业制度的重要特征，以职工持股形式实现的产权多元化比外部产权多元化对现代企业制度的建立有更明显的作用。
特别是对于我国现阶段国有企业改革，具有重要意义。
4.防范恶意收购。
由于职工股份的相对稳定性，以及职工普遍不愿企业被别人收购而导致失业危险，所以"。
职工持股计划"。
是防范恶意收购的有效方式。
5.业主产权变现。
当业主想要退出企业，出售产权取得现金时，将企业出售给本企业员工是有一种效率的交易方式。
6.实现利润共享。
这是企业经营的更高理念，是企业的一种社会理念，所有者与雇员共同创造财富、共同拥有财富，实现经济民主。
在共享的过程中创造更多的财富。
企业实行"。
职工持股计划"。
的主要目的可以是单一的，也可以综合性的。
但是，"。
职工持股计划"。
的作用无疑是多方面的、综合性的。
企业为一种主要目的实行"。
职工持股计划"。
时，必然同时发生相关作用。
如企业为了激励员工实行"。
职工持股计划"。
时，必然发生产权结构的变化，也同时会产生利润共享作用。
7.优化财务结构。
"。
职工持股计划"。
对企业的成本、利润、税收具有自我调节的功能，企业可以利用它优化财务结构。
(二)"。
职工持股计划"。
与企业各方面的关系1."。
职工持股计划"。
与企业战略的关系。
企业市场战略是采取扩张战略还是采取收缩战略，直接影响到职工持股的资金来源方式。
如果企业采取扩张战略，则职工持股资金来源宜采取增量方式，反之则应采取存量转换方式。
企业的融资战略是利用资本市场，还是利用货币市场，也会直接决定职工持股的载体选择。
如果企业融资战略是股票市场，则应采取间接载体。
如果不全面考虑企业战略，则设计的方案可能会与企业战略相悖，其后果可想而知。
2."。
职工持股计划"。
与财务、税收的关系。
企业可以利用"。
职工持股计划"。
所具有的成本调节功能，自主调节成本与利润，从而增强企业的市场适应能力，并调节纳税额度。
企业的利润与现金流量制约着回购政策的制定。
